为保护广州中望龙腾使用的软件股分无限公司（下称“公司”）全部股东的正当权力，保护股东南大学会的寻常次序，包管股东南大学会的议事效力，保证本次股东南大学会准期、顺遂召集，按照《中华黎民共和国执法律》（卡牌交流简称《执法律》）、《中华黎民共和国证券法》（卡牌交流简称《证券法》）和《广州中望龙腾使用的软件股分无限公司条例》（卡牌交流简称《公司条例》）、《广州中望龙腾使用的软件股分无限公司股东南大学集会事法则》等相干划定，特拟定2023年第二次姑且股东南大学会应知。

　　2、为包管股东南大学会的严厉性和寻常次序，实在保护预会股东（或股东代表）的正当权力，除列席集会的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高档办理职员、见证状师及董事会约请的职员外，公司有权照章谢绝其别人员投入会场。

　　3、列席集会的股东（或股东代表）须在集会召集前30分钟到集会现场打点报到手续，并请按划定出示证券账户卡、身份证或法人单元证实、受权拜托书和参会回执等，经考证后支付集会材料，方可列席集会。为确认列席大会的股东或其署理人或其余列席者的列席资历，集会事情职员将对列席集会者的身份停止需要的查对事情，请被查对者赐与共同。

　　4、股东（或股东代表）照章享有讲话权、征询权和表决权等各项权力。如股东（或股东代表）欲在本次股东南大学会上讲话，可在报到时先向大会会务组挂号。会上主办人将兼顾放置股东（或股东代表）讲话。股东（或股东代表）的讲话中央应与本次集会议题相干；超越议题规模，欲领会公司其余环境的，可会后向公司董事会书记征询。

　　有多名股东同时请求讲话时，先举手者先讲话；不克不及肯定前后时，由主办人指定讲话者。股东讲话或发问应环绕本次集会议题停止，长篇大论。

　　6、股东请求讲话时，不得打断集会陈述人的陈述或其余股东的讲话，在股东南大学会停止表决时，股东已不停止讲话。股东违背上述划定，集会主办人有权给以谢绝或避免。

　　7、主办人可放置公司董事、监事、高档办理职员和董事、监事候选人等回覆股东所提题目。对大概将保守公司贸易奥秘及/或黑幕新闻，侵害公司、股东配合好处的发问，主办人或其指定的无关职员有权谢绝回覆。

　　8IM电竞官网 、为进步股东南大学集会事效力，在就股东的题目回覆完毕后，即停止现场表决。现场集会表决采取记名投票表决体例，股东以其持有的有表决权的股分数额履行表决权，每股分享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“赞成”、“否决”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”透露表现。未填、错填、笔迹没法识别的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票请求填写表决表，填毕由大会事情职员同一收票。

　　9、本次股东南大学会现场集会对提案停止表决前，将推选2名股东代表加入计票和监票。股东南大学会现场集会对提案停止表决时，该当由公司延聘的状师、股东代表与监事代表配合职掌计票、监票，并就地宣布表决后果，抉择的表决后果载入集会记实，并由介入计票、监票的股东代表、监事、公司延聘的状师在议案表决后果上具名。

　　十1、休会时代参会职员应注重保护会场次序，不要随便往来，手机调治为静音状况，预会职员无特别缘由应在大会完毕后再脱离会场。回绝小我灌音、录相及摄影，对作对集会寻常法式、挑衅惹事或加害其余股东正当权力的行动，集会事情职员有权给予避免，并陈述无关部分处置。

　　十3、本次股东南大学会挂号方式及表决体例的详细体例，请拜见公司于2023年9月16日表露于上海证券买卖所网站的《对于召集2023年第二次姑且股东南大学会的告诉》。

　　二、现场集会地址：广州中望龙腾使用的软件股分无限公司集会室（广州市河汉区珠江西路15号珠江城32楼）

　　采取上海证券买卖所收集投票零碎，经过买卖零碎投票平台的投票工夫为股东南大学会召集当日的买卖工夫段，即9:15⑼:25，9:30⑾:30，13:00⒂:00；经过互联网投票平台的投票工夫为股东南大学会召集当日的9:15⒂:00。

　　议案1：《对于变动公司备案本钱、运营规模、校改公司条例并打点工商变动挂号的议案》；

　　2023年5月23日，公司2022年年度股东南大学会审议经过了《对于公司 2022 年年度成本分派及本钱公积金转增股本规划的议案》，以实行权力分拨股权挂号日挂号的总股本扣减公司回购公用证券账户中股分为基数，即以86,572,188股为基数，以本钱公积金转增股本的体例向全部股东每10股转增4股。总计转增34,628,876股，本次权力分拨实行后公司总股本为121,303,799股。

　　变动后的运营规模： “普通运营名目：使用的软件开辟;营业训练（不含教诲训练、行状妙技训练等需获得容许的训练）；教诲征询办事（不含涉容许审批的教诲训练勾当）；新闻手艺征询办事；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行；计较机软硬件及援助装备零卖；使用的软件发卖；非栖身宅地产租借；容许运营名目：货色收支口；手艺收支口；非栖身宅地产租借；第二类增值电信营业；办公装备发卖；日用品发卖”。

　　按照上述变动环境，和《中华黎民共和国执法律》《中华黎民共和国证券法》及《上市公司条例指派》等相干法令划定的校改，联合公司范例运作及现实办理必要，拟对《公司条例》无关条目做以下校改：

　　序号原条例条目点窜后条例条目1第六条 公司备案本钱为钱86,674,923.00元。第六条 公司备案本钱为钱121,303,799.00元。2第十五条 经照章挂号，公司的运营规模为：“普通运营名目：使用的软件开辟; 营业训练（不含教诲训练、行状妙技训练等需获得容许的训练）； 教诲征询办事（不含涉容许审批的教诲训练勾当）；新闻手艺征询办事； 手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行； 计较机软硬件及援助装备零卖； 使用的软件发卖；非栖身宅地产租借；容许运营名目：货色收支口；手艺收支口；非栖身宅地产租借；第二类增值电信营业”。第十五条 经照章挂号，公司的运营规模为：“普通运营名目：使用的软件开辟;营业训练（不含教诲训练、行状妙技训练等需获得容许的训练）；教诲征询办事（不含涉容许审批的教诲训练勾当）；新闻手艺征询办事；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行；计较机软硬件及援助装备零卖；使用的软件发卖；非栖身宅地产租借；容许运营名目：货色收支口；手艺收支口；非栖身宅地产租借；第二类增值电信营业；办公装备发卖；日用品发卖”。3第二十条 新增数    第二十条 ……

　　于2023年5月23日召集的2022年年度股东南大学会审议经过《对于2022年年度成本分派及本钱公积金转增股本规划的议案》，权力分拨实行停工后，公司总股本由86,674,923股变动加121,303,799股，备案本钱由86,674,923.00元变动加121,303,799.00元。

　　4第二11条 公司股分总额为86,674,923股，均为通俗股。第二11条 公司股分总额为121,303,799股，均为通俗股。5第三十条 发动人持有的本公司股分，自公司建设之日起一年内不得让渡。公司公然辟行股分前已刊行的股分，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得让渡。公司董事、监事、高档办理职员该当向公司报告所持有的本公司的股分及其变更环境，在职职时代每一年让渡的股分不得跨越其所持有本公司股分总额的25%；所持本公司股分自公司股票上市买卖之日起一年内不得让渡。上述职员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股分。因公司停止权力分拨等致使公司董事、监事、高档办理职员间接持有公司股分产生变革的，仍应遵照上述划定。第三十条 发动人持有的本公司股分，自公司建设之日起一年内不得让渡。公司公然辟行股分前已刊行的股分，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得让渡。公司董事、监事、高档办理职员该当向公司报告所持有的本公司的股分及其变更环境，在职职时代每一年让渡的股分不得跨越其所持有本公司统一品种股分总额的25%；所持本公司股分自公司股票上市买卖之日起一年内不得让渡。上述职员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股分。因公司停止权力分拨等致使公司董事、监事、高档办理职员间接持有公司股分产生变革的，仍应遵照上述划定。6    第三11条 公司董事、监事、高档办理职员、持有本公司股分5%以上的股东，将其持有的本公司股票在或其余具备股权性子的证券在买入后六个月内出卖，或在出卖后六个月内又买入，由此所得收益归本公司一切，本公司董事会应发出其所得收益。然则，证券公司因购入包发卖后盈余股票而持有5%以上股分，和有国务院证券监视办理机构划定的其余情况的之外。

　　公司董事会不依照第一款划定履行的，股东有权请求董事会在30日内履行。公司董事会未在上述刻日内履行的，股东有权为了公司的好处以本人的形式间接向黎民法院提告状讼。

　　第三11条 公司董事、监事、高档办理职员、持有本公司股分5%以上的股东，将其持有的本公司股票在或其余具备股权性子的证券在买入后六个月内出卖，或在出卖后六个月内又买入，由此所得收益归本公司一切，本公司董事会应发出其所得收益。然则，证券公司因购入包发卖后盈余股票而持有5%以上股分，和有华夏证监会划定的其余情况的之外。

　　公司董事会不依照本条第一款划定履行的，股东有权请求董事会在30日内履行。公司董事会未在上述刻日内履行的，股东有权为了公司的好处以本人的形式间接向黎民法院提告状讼。

　　7第四十七条 公司掌握权产生变动的，无关各方该当釆取有用办法连结公司在过度时代内不变运营。呈现庞大题目的，公司该当向华夏证监会及其派出机构、证券买卖所陈述。    第四十七条 公司掌握权产生变动的，无关各方该当釆取有用办法连结公司在过度时代内不变运营。

　　控股股东、现实掌握人和谈让渡掌握权，该当包管买卖平正、公允、公道，不得使用掌握权让渡侵害科创公司和其余股东的正当权力。

　　控股股东、现实掌握人在让渡掌握权以前，生活占用公司资本等侵害公司和其余股东正当权力情况的，该当采纳办法给予消弭；生活未了债对公司欠债或未排除公司为其欠债所供给确保的情况的，该当共同公司提议办理办法；生活未实行许诺情况的，该当采纳办法包管许诺实行不受感化。

　　（十六）审议核准公司在延续12个月内因本条例第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情况回购股分的金额跨越公司比来一期经审计净物业的50%的回购股分方案；

　　公司年度股东南大学会可能依照慎重受权准则，受权董事会决议非公然辟行融资总数不跨越比来一年底净物业10%的股票，该项受权鄙人一年度股东南大学会召集日生效。公司年度股东南大学会赐与董事会前述受权的，应答刊行证券的品种和数目，刊行体例、刊行工具及向原股东配售的放置，订价体例或价钱区间，召募资本用处，抉择的有用期，对董事会打点本次刊行详细事件的受权停止审议并经过相干抉择，行为董事会履行受权的条件早提。

　　公司年度股东南大学会可能依照慎重受权准则，受权董事会决议向一定工具刊行融资总数不跨越钱三亿元且不跨越比来一年底净物业20%的股票，该项受权鄙人一年度股东南大学会召集日生效。公司年度股东南大学会赐与董事会前述受权的，应答刊行证券的品种和数目，刊行体例、刊行工具及向原股东配售的放置，订价体例或价钱区间，召募资本用处，抉择的有用期，对董事会打点本次刊行详细事件的受权和其余必需明白的事变停止审议并经过相干抉择，行为董事会履行受权的条件早提。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外确保总数，到达或跨越比来一期经审计净物业的50%今后供给的所有确保；

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外确保总数，跨越比来一期经审计净物业的50%今后供给的所有确保；

　　10    第五十七条 监事会或股东决议自行调集股东南大学会的，须书面告诉董事会，同时向公司地点地华夏证监会派出机洽商证券买卖所存案。

　　调集股东应在收回股东南大学会告诉及股东南大学会抉择通告时，向公司地点地华夏证监会派出机洽商证券买卖所提交无关证实材质。

　　11    第五十八条 对监事会或股东自行调集的股东南大学会，董事会和董事会书记应予共同，供给需要的撑持，并实时实行新闻表露任务。董事会该当供给股权挂号日的股东名册。

　　第五十八条 对监事会或股东自行调集的股东南大学会，董事会和董事会书记应予共同，供给需要的撑持，并实时实行新闻表露任务。董事会将供给股权挂号日的股东名册。

　　股东南大学会告诉和弥补告诉中该当充实、完备表露一切提案的全数详细体例。拟会商的事变必要自力董事宣布定见的，揭橥股东南大学会告诉或弥补告诉时将同时表露自力董事的定见及来由。

　　股东南大学会告诉和弥补告诉中该当充实、完备表露一切提案的全数详细体例，和为使股东对拟会商的事变作出公道判定所需的全数材料或诠释。拟会商的事变必要自力董事宣布定见的，揭橥股东南大学会告诉或弥补告诉时将同时表露自力董事的定见及来由。

　　13    第七十八条 在年度股东南大学会上，董事会、监事会该当就其过来一年的事情向股东南大学会作出陈述。每名自力董事也应作出述职陈述。

　　公司可能约请年审管帐师列席年度股东南大学会，对投资者关怀和置疑的公司年报和审计等题目作出诠释和申明。

　　第七十八条 在年度股东南大学会上，董事会、监事会该当就其过来一年的事情向股东南大学会作出陈述。每名自力董事也应作出述职陈述。14    第八十四条 股东南大学会抉择分为通俗决媾和迥殊抉择。

　　股东南大学会作出通俗抉择，该当由列席股东南大学会的股东（包罗股东署理人）所持表决权的1/2以上经过。

　　股东南大学会作出通俗抉择，该当由列席股东南大学会的股东（包罗股东署理人）所持表决权的过对折以上经过。

　　（七）公司在延续12个月内因本条例第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情况回购股分的金额跨越公司比来一期经审计净物业的50%的回购股分方案；

　　公司董事会、自力董事、持有1%以上有表决权股分的股东或遵照法令、行政律例或国务院证券监视办理机构的划定征战的投资者庇护机构（卡牌交流简称“投资者庇护机构”），可能行为收集人，自行或拜托证券公司、证券办事机构，公然哀求上市公司股东拜托其代为列席股东南大学会，并代为履行提案权、表决权等股东权力。

　　公然收集股东权力违背法令、行政律例或国务院证券监视办理机构无关划定，致使公司或其股东蒙受耗费的，该当照章承当补偿负担。

　　股东买入公司有表决权的股分违背《证券法》第六十三条第一款、第二款划定的，该跨越划定比率部门的股分在买入后的三十六个月内不得履行表决权，且不计入列席股东南大学会有表决权的股分总额。

　　公司董事会、自力董事、持有1%以上有表决权股分的股东或遵照法令、行政律例、华夏证监会的划定征战的投资者庇护机构可能公然收集股东投票权。收集股东投票权该当向被收集人充实表露详细投票动向等新闻。

　　公然收集股东权力违背法令、行政律例或国务院证券监视办理机构无关划定，致使公司或其股东蒙受耗费的IM电竞官方网，该当照章承当补偿负担。

　　股东南大学会春联系关系买卖事变作出的抉择必需经列席股东南大学会的非联系关系股东所持表决权的1/2以上经过方为有用。然则，该联系关系买卖事变触及本条例第八十六条则定的事变时，股东南大学会抉择必需经列席股东南大学会的非联系关系股东所持表决权的2/3以上经过方为有用。

　　股东南大学会春联系关系买卖事变作出的抉择必需经列席股东南大学会的非联系关系股东所持表决权的过对折以上经过方为有用。然则，该联系关系买卖事变触及本条例第八十六条则定的事变时，股东南大学会抉择必需经列席股东南大学会的非联系关系股东所持表决权的2/3以上经过方为有用。

　　18第八十九条 公司应在包管股东南大学汇合法、有用的条件下，经过种种体例和路子，优先供给收集情势的投票平台等今世新闻手艺手腕，为股东加入股东南大学会供给便当。简略19    第九11条 董事、监事候选人名单以提案的体例提请股东南大学会表决。董事、监事提名的体例和法式为：

　　（一）董事会换届改组或现任董事会补充董事时，现任董事会、零丁或阴谋持有公司3%以上股分的股东可能依照拟选任的人数，提名下一届董事会的非自力董事候选人或补充非自力董事的候选人，零丁或阴谋持有公司1%以上股分的股东可能依照拟选任的人数，提名下一届董事会的自力董事候选人或补充自力董事的候选人；

　　董事候选人该当在股东南大学会告诉通告前做出版面许诺，赞成承受提名，许诺公然表露的候选人才料实在。精确、完备，并包管中选后实在实行董事职司。

　　（一）董事会换届改组或现任董事会补充董事时，现任董事会、零丁或阴谋持有公司3%以上股分的股东可能依照不跨越拟选任的人数，提名下一届董事会的非自力董事候选人或补充非自力董事的候选人，零丁或阴谋持有公司1%以上股分的股东可能依照不跨越拟选任的人数，提名下一届董事会的自力董事候选人或补充自力董事的候选人；

　　（三）股东提名的董事或监事候选人，由现任董事会停止资历检查，经过后提交股东南大学会推举。董事会提名委员会该当对被提名为自力董事的候选人的招聘资历停止检查，并构成明白的检查定见。

　　董事、监事候选人该当在股东南大学会告诉通告前做出版面许诺，赞成承受提名，许诺公然表露的候选人才料实在。精确、完备，并包管中选后实在实行董事职司。被提名为自力董事的候选人该当就其契合自力性和担负自力董事的其余前提作出公然申明。

　　前款所称积累投票制是指股东南大学会推举董事或监事时，每股分具有与应选董事或监事人数沟通的表决权，股东具有的表决权可能会合利用。

　　第九11条 股东南大学会在推举或调换董事、监事时，实施积累投票制。繁多股东及其分歧步履人具有权力的股分比率在百分之三十及以上的公司，该当采取积累投票制。公司股东南大学会推举两名以上自力董事的，该当实施积累投票制。

　　前款所称积累投票制是指股东南大学会推举董事或监事时，每股分具有与应选董事或监事人数沟通的表决权，股东具有的表决权可能会合利用。

　　22第一百一十条 董事该当列席董事会合会，对所议事变宣布明肯定见。……第一百九条 董事该当亲身列席董事会合会，对所议事变宣布明肯定见。……23    第一百一11条 董事可能在职期届满之前提议告退。董事告退应向董事会提交书面告退陈述。董事会应在2日内表露无关环境。

　　如因董事的告退致使公司董事会低于法定最低人数时，在改组出的董事就职前，原董事仍该当遵照法令、行政律例、部分规定和本条例划定，实行董事职务。

　　第一百一十条 董事可能在职期届满之前提议告退。董事告退应向董事会提交书面告退陈述。董事会应在2日内表露无关环境。

　　（二）自力董事告退致使自力董事人数或其特地委员会中自力董事所占的比率不符正当律律例、本条例的划定或自力董事中不管帐专门人士。

　　董事告退致使前款划定情况的，在改组出的董事就职前，拟告退董事仍该当依照无关法令律例继续实行职司。

　　24第一百一十六条 公司该当遵照无关划定成立自力董事轨制。自力董事不得在公司兼职除董事会特地委员会委员外的其余职务。    第一百一十五条 公司该当遵照无关划定成立自力董事轨制。自力董事不得在公司兼职除董事会特地委员会委员外的其余职务。

　　自力董事的招聘前提、提名和推举，该当契合无关划定。自力董事不得宁可所受聘公司及其首要股东生活大概故障其停止自力客观冷静判定的相干。

　　25第一百一十七条 自力董事的招聘前提、提名和推举，该当契合无关划定。自力董事不得宁可所受聘公司及其首要股东生活大概故障其停止自力客观冷静判定的相干。    第一百一十六条 自力董事实行以下职司：

　　（二）对《上市公司自力董事办理法子》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司宁可控股股东、现实掌握人、董事、高档办理职员之间的潜伏庞大好处辩论事变停止监视，增进董事会决议计划契合公司团体好处，庇护中小股东正当权力；

　　26    第一百一十八条 自力董事享有董事的普通权柄，同时遵照法令律例和公司条例针对卡牌交流相干事变享有迥殊权柄：

　　（一）庞大联系关系买卖应由自力董事承认后，提交董事会会商；自力董事在作出判定前，可能延聘中介机构出具自力财政参谋陈述；

　　自力董事履行上述权柄应获得全部自力董事的二分之一以上赞成。自力董事延聘中介机构的用度及其余履行权柄时所需的用度（如差盘缠用、通信用度等）由公司承当。

　　自力董事该当自力实行职司，不受公司首要股东、现实掌握人和其余与公司生活短长相干的构造或小我感化。

　　自力董事履行第一款所列权柄的，公司该当实时表露。上述权柄不克不及寻常履行的，公司该当表露详细环境和来由。

　　自力董事该当自力实行职司，不受公司首要股东、现实掌握人和其余与公司生活短长相干的构造或小我感化。

　　27新增数    第一百一十八条 以下事变该当经上市公司全部自力董事过对折赞成后，提交董事会审议：

　　28新增数    第一百一十九条 公司该当按期或不按期召集全数由自力董事加入的集会（卡牌交流简称自力董事特地集会）。本条例第一百一十七条第一款第一项至第三项、第一百一十八条所列事变，该当经自力董事特地集会审议。

　　自力董事特地集会该当由过对折自力董事配合推选一位自力董事调集和主办；调集人不履职或不克不及履职时，两名及以上自力董事可能自行调集并推选一位代表主办。

　　29新增数第一百二十条 自力董事在董事会特地委员会中该当遵照法令、行政律例、华夏证监会划定、证券买卖所营业法则和本条例实行职司。自力董事该当亲身列席特地委员会合会，因故不克不及亲身列席集会的，该当事前核阅集会材质，构成明白的定见，并书面拜托其余自力董事代为列席。自力董事履职中存眷到特地委员会职司规模内的公司庞大事变，可能遵照法式实时提请特地委员会停止会商和审议。30    第一百一十九条 自力董事该当照章实行董事任务，充实领会公司运营运作环境和董事集会题体例，保护公司和全部股东的好处，特别存眷中小股东的正当权力庇护。自力董事该当按年度向股东南大学会陈述事情。

　　公司股东之间或董事之间产生辩论、对公司运营办理酿成庞大感化时，自力董事该当自动实行职司，保护公司团体好处。

　　除按划定列席股东南大学会、董事会及其特地委员会、自力董事特地集会外，自力董事可能经过按期获得公司经营环境等材料、听取办理层报告请示、与外部审计机构职掌人和包办公司审计营业的管帐师事件所等中介机构相同、实地考查、与中小股东相同等多种体例实行职司。

　　公司股东之间或董事之间产生辩论、对公司运营办理酿成庞大感化时，自力董事该当自动实行职司，保护公司团体好处。

　　31新增数    第一百二12条 公司该当为自力董事实行职司供给需要的事情前提和职员撑持，指定董事会办公室、董事会书记等特地部分和特地职员辅佐自力董事实行职司。

　　董事会书记该当保证自力董事宁可他董事、高档办理职员及其余相干职员之间的新闻通顺，保证自力董事实行职司时可以或许取得充足的资本和需要的专门定见。

　　32新增数第一百二十三条 公司该当保护自力董事享有宁可他董事划一的知情权。33新增数    第一百二十四条 自力董事履行权柄的，公司董事、高档办理职员等相干职员该当给予共同，不得谢绝、障碍或掩盖相干新闻，不得干涉干与其自力履行权柄。

　　自力董事照章履行权柄遭受障碍的，可能向董事会申明环境，请求董事、高档办理职员等相干职员给予共同，并将遭到障碍的详细情况和办理状态记入事情记实；仍不克不及消弭障碍的，可能向华夏证监会和证券买卖所陈述。

　　自力董事履职事变触及应表露新闻的，上市公司该当实时打点表露事件；上市公司不予表露的，自力董事可能间接请求表露，或向华夏证监会和证券买卖所陈述。

　　（八）在股东南大学会受权规模内，决议公司对外投资、购买出卖物业、物业典质、对外确保事变、拜托理财、联系关系买卖等事变；

　　（十六）制定公司在延续12个月内因本条例第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情况回购股分的金额跨越公司比来一期经审计净物业的50%的回购股分方案，并按照股东南大学会的受权实行详细回购股分方案；

　　（十七）决议公司在延续12个月内因本条例第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情况回购股分的金额跨越公司比来一期经审计净物业的50%卡牌交流的回购股分方案；

　　《执法律》划定的董事会各项详细权柄该当由董事会团体履行，不得受权别人履行，其实不得以公司条例、股东南大学会抉择等体例给以变动或褫夺。

　　（八）在股东南大学会受权规模内，决议公司对外投资、购买出卖物业、物业典质、对外确保事变、拜托理财、联系关系买卖、对外赈济等事变；

　　《执法律》划定的董事会各项详细权柄该当由董事会团体履行，不得受权别人履行，其实不得以公司条例、股东南大学会抉择等体例给以变动或褫夺。

　　董事会合会该当严酷遵照划定的法式停止。董事会该当按划定的工夫事前告诉一切董事，并供给充足的材料。两名及以上自力董事以为材料不完备或论证不充实的，可能联名书面向董事会提议脱期召集集会或脱期审议该事变，董事会该当给予采用，公司应答实时表露相干环境。

　　董事会合会该当严酷遵照划定的法式停止。董事会该当按划定的工夫事前告诉一切董事，并供给充足的材料。两名及以上自力董事以为材料不完备、论证不充实或供给粗略时的，可能联名书面向董事会提议脱期召集集会或脱期审议该事变，董事会该当给予采用，公司应答实时表露相干环境。

　　36    第一百二十五条 董事会征战计谋委员会、审计委员会、薪酬与查核委员会、提名委员会等相干特地委员会，特地委员会对董事会职掌，遵照本条例和董事会受权实行职司，提案该当提交董事会审经过议定定。各特地委员会的成员均由三名董事构成，此中审计委员会、薪酬与查核委员会、提名委员会中自力董事占大并担负调集人，审计委员会的调集人该当为管帐专门人士。

　　第一百三十条 董事会征战计谋委员会、审计委员会、薪酬与查核委员会、提名委员会等相干特地委员会，特地委员会对董事会职掌，遵照本条例和董事会受权实行职司，提案该当提交董事会审经过议定定。计谋委员会成员由五名董事构成，其余特地委员会的成员均由三名董事构成，此中审计委员会、薪酬与查核委员会、提名委员会中自力董事过对折并担负调集人，审计委员会的调集人该当为管帐专门人士，审计委员会成员该当为不在公司担负高档办理职员的董事。

　　公司董事会审计委员会职掌考查公司财政新闻及其表露、监视及评价内内部审计事情和外部掌握，以下事变该当经审计委员会全部成员过对折赞成后，提交董事会审议：

　　审计委员会每季度最少召集一次集会，两名及以上成员创议，或调集人以为有需要时，可能召集姑且集会。审计委员会合会须有三分之二以上成员列席方可进行。

　　公司董事会薪酬与查核委员会职掌拟定董事、高档办理职员的查核尺度并停止查核，拟定、检查董事、高档办理职员的薪酬策略与规划，并就以下事变向董事会提议倡导：

　　董事会对薪酬与查核委员会的倡导未采用或未完整采用的，该当在董事会抉择中记录薪酬与查核委员会的定见及未采用的详细来由，并停止表露。

　　公司董事会提名委员会职掌制订董事、高档办理职员的采取尺度和法式，对董事、高档办理职员当选及其招聘资历停止选用、考查，并就以下事变向董事会提议倡导：

　　董事会对提名委员会的倡导未采用或未完整采用的，该当在董事会抉择中记录提名委员会的定见及未采用的详细来由，并停止表露。

　　37    第一百二十六条 董事会对公司购置或出卖物业、对外投资、让渡或受让研发名目、签定容许利用和谈、供给确保、租入或租出物业、拜托或受托办理物业和营业、赠与或受赠物业、债务债权重组、供给财政帮助等事变的决议计划权力以下：

　　第一百三11条 董事会对公司购置或出卖物业、对外投资（购置银行理财富物的之外）、让渡或受让研发名目、签定容许利用和谈、供给确保、租入或租出物业、拜托或受托办理物业和营业、赠与或受赠物业、债务债权重组、供给财政帮助等事变的决议计划权力以下：

　　公司供给财政帮助，该当以买卖产生额行为成交额，买卖的成交金额占公司市值的10%以上的该当由董事会审议；买卖的成交金额占公司市值的50%以上的由股东南大学会审议。

　　38    第一百四11条 本条例第一百五对于不得担负董事的情况，同时合用于高档办理职员。

　　本条例第一百七条对于董事的忠厚任务和第一百八条（四）至（六）对于勤恳任务的划定，同时合用于高档办理职员。

　　本条例第一百六条对于董事的忠厚任务和第一百七条（四）至（六）对于勤恳任务的划定，同时合用于高档办理职员。

　　39第一百四十三条 在公司控股股东单元担负除董事、监事之外其余行政职务的职员，不得担负公司的高档办理职员。控股股东高档办理职员兼职公司董事、监事的，该当包管有充足的工夫和精神承当公司的事情。第一百四十八条 在公司控股股东单元担负除董事、监事之外其余行政职务的职员，不得担负公司的高档办理职员。公司高档办理职员仅在公司领薪，不禁控股股东代发薪水。控股股东高档办理职员兼职公司董事、监事的，该当包管有充足的工夫和精神承当公司的事情。40    第一百五十条 公司设董事会书记，职掌公司股东南大学会和董事会合会的准备、文献保存和公司股东材料办理，打点新闻表露事件、投资者相干事情等事件。

　　董事会书记行为公司高档办理职员，为实行职司有权加入相干集会，查阅无关文献，领会公司的财政和运营等环境。董事会及其余高档办理职员该当撑持董事会书记的事情。所有机构及小我不得干涉干与董事会书记的寻常履职行动。

　　第一百五十五条 公司设董事会书记，职掌公司股东南大学会和董事会合会的准备、文献保存和公司股东材料办理，打点新闻表露事件、投资者相干事情等事件。

　　董事会书记行为公司高档办理职员，为实行职司有权加入相干集会，查阅无关文献，领会公司的财政和运营等环境。董事会及其余高档办理职员该当撑持董事会书记的事情。所有机构及小我不得干涉干与董事会书记的寻常履职行动。

　　41第一百五十九条 本条例第一百五条对于不得担负董事的情况，同时合用于监事。第一百六十四条 本条例第一百四条对于不得担负董事的情况，同时合用于监事。42第一百八十五条 公司聘请获得“处置证券相干营业资历”的管帐师事件所停止管帐报表审计、净物业考证及其余相干的征询办事等营业，聘期一年，可能续聘。第一百九十条 公司聘请契合《证券法》划定的管帐师事件所停止管帐报表审计、净物业考证及其余相干的征询办事等营业，聘期一年，可能续聘。43    第二百一十四条 公司有本条例第二百一十三条第（一）项情况的，可能经过点窜本条例而存续。

　　44    第二百一十五条 公司因本条例第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项划定而遣散的，该当在遣散事由呈现之日起15日内建设整理组，开端整理。整理组由董事或股东南大学会肯定的职员构成。过期不建设整理组停止整理的，债务人可能请求黎民法院指定无关职员构成整理组停止整理。

　　公司因前条第（三）项情况而遣散的，整理事情由归并或分立各方本家儿遵照归并或分马上签定的条约打点。

　　第二百二十条 公司因本条例第二百一十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项划定而遣散的，该当在遣散事由呈现之日起15日内建设整理组，开端整理。整理组由董事或股东南大学会肯定的职员构成。过期不建设整理组停止整理的，债务人可能请求黎民法院指定无关职员构成整理组停止整理。

　　公司因第二百一12条第（三）项情况而遣散的，整理事情由归并或分立各方本家儿遵照归并或分马上签定的条约打点。

　　除上述条目校改外，《公司条例》其余体例稳定，因删减和新增数部门条目，《公司条例》华夏条目序号、数字花式、援用条目序号按校改体例响应调治。

　　按照《中华黎民共和国执法律》《中华黎民共和国证券法》《上市公司条例指派（2022年校改）》等法令、律例、范例性文献的划定，联合公司的现实环境和《公司条例》校改环境，公司拟对《股东南大学集会事法则》停止校改。

　　按照《中华黎民共和国执法律》《中华黎民共和国证券法》《上市公司条例指派（2022年校改）》等法令、律例、范例性文献的划定，联合公司的现实环境和《公司条例》校改环境，公司拟对《董事集会事法则》停止校改。

　　按照《中华黎民共和国执法律》《中华黎民共和国证券法》《上市公司条例指派（2022年校改）》等法令、律例、范例性文献的划定，联合公司的现实环境和《公司条例》校改环境，公司拟对《监事集会事法则》停止校改。

　　按照《中华黎民共和国执法律》《中华黎民共和国证券法》《上市公司条例指派（2022年校改）》等法令、律例、范例性文献的划定，联合公司的现实环境和《公司条例》校改环境，公司拟对《自力董事事情轨制》《黑幕新闻知恋人办理轨制》《新闻表露事件办理轨制》《对外确保办理轨制》及《股东南大学会收集投票实行细目》停止校改。

　　本议案中《自力董事事情轨制》《新闻表露事件办理轨制》《对外确保办理轨制》及《股东南大学会收集投票实行细目》已公司召集的第五届董事会第三十次集会审议经过，现提请列位股东及股东代表审议。